Od 8 lipca 2026 r. przedsiębiorcy muszą uwzględniać istotne rozszerzenie kompetencji Państwowej Inspekcji Pracy w zakresie badania prawidłowości wykorzystywania umów cywilnoprawnych. Pierwsze interpretacje indywidualne Głównego Inspektora Pracy pokazują już, jakie okoliczności mają szczególne znaczenie przy ocenie, czy B2B lub umowa zlecenia nie stanowią w rzeczywistości stosunku pracy.
Do 20 sierpnia 2026 r. opublikowano osiem pierwszych interpretacji indywidualnych dotyczących kwalifikacji konkretnych modeli współpracy. W pięciu przypadkach Główny Inspektor Pracy stwierdził, że przedstawiony sposób współpracy odpowiada stosunkowi pracy, pomimo zawarcia przez strony umowy cywilnoprawnej. W trzech przypadkach potwierdzono natomiast możliwość zastosowania formy cywilnoprawnej. Wśród nich znalazły się m.in. kontrakty B2B ze specjalistami IT. Nie oznacza to jednak, że PIP przyjęła regułę, zgodnie z którą konkretne zawody czy branże „należą” do B2B albo przeciwnie – powinny być realizowane wyłącznie na podstawie umowy o pracę. Z pierwszych interpretacji wynika bowiem coś znacznie ważniejszego: o kwalifikacji prawnej decydują faktyczne zasady współpracy, a nie nazwa zawartej umowy.
1. Podstawą oceny nadal pozostaje art. 22 Kodeksu pracy
Jak wskazywaliśmy już we wcześniejszych publikacjach, zgodnie z tym przepisem przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, natomiast pracodawca zobowiązuje się do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Jednocześnie art. 22 § 1¹ Kodeksu pracy stanowi, że zatrudnienie w warunkach określonych w § 1 jest zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy, niezależnie od nazwy umowy zawartej przez strony. Z kolei art. 22 § 1² Kodeksu pracy wprost wskazuje, że nie jest dopuszczalne zastępowanie umowy o pracę umową cywilnoprawną przy zachowaniu warunków wykonywania pracy określonych w § 1. W rezultacie przedsiębiorca nie może skutecznie zabezpieczyć cywilnoprawnego charakteru współpracy wyłącznie poprzez odpowiednie skonstruowanie umowy. Jeżeli bowiem sposób wykonywania współpracy w praktyce odpowiada cechom stosunku pracy, sama forma B2B lub zlecenia nie przesądza o jej cywilnoprawnym charakterze.
2. Co uległo zmianie od 8 lipca 2026 r.?
Kluczową zmianę wprowadziła ustawa z 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 473), która weszła w życie 8 lipca 2026 r. Nowelizacja poszerzyła uprawnienia Państwowej Inspekcji Pracy w zakresie kontroli prawidłowości stosowania umów cywilnoprawnych oraz dodała do ustawy o PIP m.in. art. 14a i 14b. Na podstawie art. 14b ustawy o PIP Główny Inspektor Pracy, na wniosek uprawnionego podmiotu, wydaje interpretację indywidualną dotyczącą stosowania przepisów prawa pracy w zakresie ustalenia, czy opisany we wniosku stosunek prawny stanowi stosunek pracy w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Interpretacja może odnosić się zarówno do istniejącego stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego. Stanowi to istotne narzędzie ograniczania ryzyka prawnego. Przedsiębiorca może bowiem wystąpić do GIP jeszcze przed wprowadzeniem danego modelu współpracy i uzyskać stanowisko organu dotyczące jego kwalifikacji.
3. Pierwsze osiem interpretacji – jakie płyną z nich wnioski?
Pierwsze rozstrzygnięcia GIP są szczególnie istotne, ponieważ odnoszą się do bardzo różnych sposobów organizacji pracy. W pięciu przypadkach GIP uznał, że opisane przez przedsiębiorców modele powinny zostać zakwalifikowane jako stosunek pracy. Dotyczyło to m.in.:
· określonych modeli funkcjonowania agencji pracy tymczasowej,
· zatrudniania studentów na podstawie umów zlecenia przy wykonywaniu pracy o charakterze podporządkowanym,
· określonych modeli realizacji przewozu dzieci,
· innych przypadków, w których sposób organizacji wykonywania zadań wskazywał na obecność cech typowych dla stosunku pracy.
Jednocześnie w trzech przypadkach GIP zaakceptował możliwość zastosowania modelu cywilnoprawnego. Wśród nich znalazły się:
· kontrakty B2B ze specjalistami IT,
· współpraca z osobami odpowiedzialnymi za pozyskiwanie kontaktów handlowych,
· określony model umów zlecenia z kierowcami, w którym kierowcy samodzielnie określali swoją dyspozycyjność.
Z informacji PIP wynika przy tym, że w przypadku modelu IT znaczenie miało m.in. wykonywanie usług na podstawie osobnych zamówień oraz brak sztywnego nadzoru nad miejscem, czasem i sposobem świadczenia usług.
4. B2B nie zostało zakwestionowane jako forma współpracy
Jednym z najistotniejszych wniosków wynikających z pierwszych interpretacji jest to, że samo świadczenie usług w formule B2B nie zostało przez GIP uznane za niedopuszczalne. Przeciwnie, pierwsze interpretacje potwierdzają możliwość prawidłowego stosowania modelu B2B, jeżeli faktyczna organizacja współpracy odpowiada relacji przedsiębiorca–przedsiębiorca, a nie pracodawca–pracownik. Ma to szczególne znaczenie w przypadku specjalistycznych usług IT. W jednej z pierwszych interpretacji dotyczących branży informatycznej przedsiębiorca korzystał z usług osób prowadzących działalność gospodarczą. Strony zawierały ramową umowę B2B, natomiast poszczególne usługi realizowano na podstawie odrębnych zamówień. Kontraktor mógł odmówić przyjęcia zamówienia, a spółka nie miała obowiązku zapewnienia mu określonej liczby zamówień ani ciągłości współpracy. GIP uznał przedstawione stanowisko za prawidłowe. Pokazuje to, że przy ocenie B2B znaczenie mogą mieć m.in.:
· możliwość samodzielnego decydowania o przyjmowaniu poszczególnych zleceń,
· brak obowiązku zapewniania stałej ilości pracy,
· brak obowiązku gwarantowania ciągłości współpracy,
· samodzielność wykonawcy,
· brak podporządkowania w zakresie miejsca, czasu i sposobu realizacji usług,
· rozliczanie konkretnych usług lub zamówień,
· faktyczne funkcjonowanie kontraktora jako niezależnego przedsiębiorcy.
Nie należy jednak traktować wskazanych elementów jako zamkniętej listy „warunków bezpiecznego B2B”. Ostateczna kwalifikacja zawsze wymaga uwzględnienia wszystkich okoliczności konkretnej współpracy.
5. Sama umowa nie zapewnia bezpieczeństwa
Z perspektywy przedsiębiorców szczególnie istotne znaczenie ma art. 22 § 1¹ Kodeksu pracy. Przepis ten nakazuje dokonywać oceny zatrudnienia niezależnie od nazwy umowy zawartej przez strony. Oznacza to, że zapis kontraktu: „Strony zgodnie oświadczają, że niniejsza umowa nie stanowi umowy o pracę” nie będzie wystarczającym zabezpieczeniem, jeśli pozostałe postanowienia umowy oraz praktyka wykonywania współpracy będą wskazywały na istnienie stosunku pracy. W praktyce konieczne jest zatem przeanalizowanie dwóch płaszczyzn:
– po pierwsze – dokumentacji, czyli umowy, regulaminów, procedur, zakresów obowiązków, zasad raportowania i rozliczeń;
– po drugie – rzeczywistego sposobu wykonywania współpracy, a więc tego, w jaki sposób strony faktycznie organizują pracę.
To właśnie drugi z tych elementów może mieć rozstrzygające znaczenie podczas kontroli.
6. Podporządkowanie pozostaje jednym z podstawowych elementów stosunku pracy
Nie należy przy tym ograniczać się wyłącznie do formalnego wydawania poleceń służbowych. Analiza powinna obejmować sposób organizacji całego procesu wykonywania pracy. Ryzyko zakwalifikowania B2B lub zlecenia jako stosunku pracy zwiększają w szczególności sytuacje, w których przedsiębiorca:
· narzuca wykonawcy konkretne godziny rozpoczęcia i zakończenia pracy,
· wymaga stałej obecności w wyznaczonym miejscu,
· organizuje wykonywanie zadań w sposób odpowiadający organizacji pracy pracowników etatowych,
· wydaje bieżące polecenia odnoszące się do sposobu wykonywania konkretnych czynności,
· wymaga pozostawania w stałej dyspozycyjności,
· obejmuje kontraktora procedurami organizacyjnymi analogicznymi do tych stosowanych wobec pracowników,
· kontroluje sposób realizacji pracy w zakresie typowym dla relacji pracowniczej.
Nie oznacza to jednak, że każdy wymóg związany z jakością, terminami, bezpieczeństwem czy koordynacją usług automatycznie prowadzi do powstania stosunku pracy. Także w relacjach cywilnoprawnych występują przecież elementy kontroli wykonania zobowiązania, ustalania terminów, standardów jakości czy zasad raportowania. Kluczowe pozostaje ustalenie, czy kontrola odnosi się do rezultatu i prawidłowego wykonania usługi, czy też przyjmuje postać pracowniczego kierowania osobą wykonującą pracę.
7. Ryzyko może być związane z organizacją współpracy, a nie wyłącznie z treścią kontraktu
Pierwsze interpretacje GIP powinny skłonić przedsiębiorców do tego, aby audyt nie ograniczał się jedynie do analizy wzorów umów. Prawidłowo przygotowany kontrakt B2B może bowiem funkcjonować równolegle z praktyką, która z czasem upodobniła współpracę do zatrudnienia pracowniczego. Przykładowo, umowa może formalnie zapewniać wykonawcy swobodę, podczas gdy w praktyce:
· osoba otrzymuje codzienny harmonogram,
· ma obowiązek pozostawania dostępna w określonych godzinach,
· wykonuje zadania w miejscu wskazanym przez spółkę,
· korzysta z organizacji pracy przedsiębiorstwa,
· podlega bieżącemu nadzorowi przełożonego,
· stale wykonuje te same obowiązki,
· nie ma możliwości samodzielnego decydowania o sposobie realizacji usług.
W takim modelu samo określenie współpracy jako „B2B” nie eliminuje ryzyka jej zakwestionowania.
8. Konsekwencje dla przedsiębiorców
Nowelizacja ustawy o PIP nie sprowadza się wyłącznie do możliwości uzyskania interpretacji. Od 8 lipca 2026 r. PIP dysponuje również nowymi instrumentami związanymi z kontrolą prawidłowości stosowania umów cywilnoprawnych. Skala podejmowanych działań pokazuje już, że nie jest to zagadnienie wyłącznie teoretyczne. PIP poinformowała, że od 8 lipca do 13 sierpnia 2026 r. wpłynęło 690 skarg i wniosków dotyczących nieprawidłowego wyboru cywilnoprawnej formy zatrudnienia. Od początku 2026 r. liczba takich skarg wyniosła 1794, wobec 619 w analogicznym okresie 2025 r. W ramach rozpoczętych kontroli inspektorzy wydali 121 pisemnych poleceń potwierdzenia zatrudnienia na podstawie umowy o pracę. Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność traktowania prawidłowej kwalifikacji umów jako elementu compliance prawa pracy, a nie jedynie zagadnienia kadrowego.
9. Interpretacja GIP
Interpretacja nie ma charakteru wiążącego dla samego wnioskodawcy, jednak wnioskodawca nie może zostać obciążony sankcjami administracyjnymi, finansowymi ani karami w zakresie, w jakim zastosował się do uzyskanej interpretacji indywidualnej. Jednocześnie interpretacja wiąże organy PIP i może zostać zmieniona albo uchylona wyłącznie w przypadku zmiany okoliczności sprawy. Ochrona nie jest jednak bezwarunkowa. Zgodnie z art. 14b ust. 5 ustawy o PIP wydanie interpretacji nie wyłącza możliwości dokonania przez właściwy organ PIP oceny rzeczywistego charakteru stosunku prawnego podczas kontroli, jeżeli stan faktyczny ustalony w toku kontroli różni się od stanu opisanego we wniosku. Jest to niezwykle istotne z praktycznego punktu widzenia. Interpretacja chroni przede wszystkim przed konsekwencjami zastosowania się do stanowiska GIP w odniesieniu do rzeczywiście funkcjonującego i prawidłowo przedstawionego modelu współpracy. Nie zapewnia natomiast ochrony, gdy rzeczywista organizacja pracy odbiega od informacji przedstawionych organowi.
10. Wniosek o interpretację
Z perspektywy przedsiębiorcy szczególnie korzystne może być wystąpienie o interpretację jeszcze przed wdrożeniem nowego modelu współpracy. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy przedsiębiorca planuje:
· zastąpienie części etatów modelem B2B,
· rozpoczęcie współpracy ze specjalistami w formule kontraktowej,
· wykorzystanie umów zlecenia w określonym modelu organizacyjnym,
· zmianę sposobu organizowania pracy kontraktorów,
· wdrożenie platformowego albo projektowego modelu współpracy,
· współpracę z większą grupą osób wykonujących podobne zadania na podstawie umów cywilnoprawnych.
Wniosek powinien być przy tym przygotowany niezwykle dokładnie. Art. 14b ustawy o PIP wymaga m.in. przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego, wskazania przepisów będących przedmiotem interpretacji oraz przedstawienia stanowiska wnioskodawcy. Opłata za wydanie interpretacji wynosi 40 zł, a termin na jej wydanie co do zasady nie powinien przekroczyć 30 dni od dnia otrzymania kompletnego wniosku. Pierwsze interpretacje GIP pokazują, że przy ocenie prawidłowości B2B i umów zlecenia nie wystarczy pytanie: „Co zostało zapisane w umowie?” Właściwe pytanie powinno brzmieć: „W jaki sposób ta współpraca rzeczywiście funkcjonuje?”. Dlatego przedsiębiorcy powinni rozważyć przeprowadzenie audytu obejmującego:
- treść obowiązujących umów cywilnoprawnych;
- rzeczywisty sposób organizacji pracy;
- zasady ustalania miejsca i czasu wykonywania zadań;
- sposób wydawania poleceń i nadzoru;
- zasady raportowania;
- sposób rozliczania wynagrodzenia;
- możliwość odmowy przyjęcia poszczególnych zadań;
- możliwość korzystania z zastępstwa lub podwykonawców – jeżeli jest to właściwe dla danego modelu;
- zakres autonomii wykonawcy;
- korzystanie ze sprzętu, infrastruktury i narzędzi przedsiębiorstwa;
- zasady ustalania harmonogramów i dyspozycyjności;
- faktyczne wykonywanie obowiązków w porównaniu z zapisami kontraktu.
Dopiero zestawienie tych elementów pozwala właściwie ocenić, czy konkretny model rzeczywiście zachowuje charakter relacji cywilnoprawnej. Pierwsze interpretacje GIP nie oznaczają końca B2B ani umów zlecenia. Pokazują jednak jednoznacznie, że cywilnoprawna forma współpracy musi znajdować odzwierciedlenie w rzeczywistym sposobie jej wykonywania. Szczególnie ważne jest zatem odejście od założenia, że o bezpieczeństwie danego modelu decyduje wyłącznie konstrukcja umowy. W świetle art. 22 Kodeksu pracy kluczowe znaczenie ma bowiem faktyczny sposób wykonywania pracy, a nowe kompetencje PIP sprawiają, że ryzyko błędnej kwalifikacji będzie miało dla przedsiębiorców coraz bardziej praktyczne konsekwencje. Pierwsze rozstrzygnięcia GIP stanowią zatem istotny materiał interpretacyjny dla wszystkich przedsiębiorców korzystających z B2B i umów cywilnoprawnych. Nie należy jednak traktować ich jako automatycznego „testu”, który pozwala zakwalifikować każdą współpracę w określonej branży. Każdy model wymaga indywidualnej oceny, z uwzględnieniem zarówno treści umowy, jak i rzeczywistego sposobu organizacji wykonywania zadań.
Kancelaria Prawna Viggen wspiera przedsiębiorców w analizowaniu i dostosowywaniu modeli zatrudnienia do nowych wymogów. Doradzamy przy weryfikacji umów B2B, umów zlecenia oraz innych umów cywilnoprawnych, identyfikowaniu ryzyka zakwalifikowania współpracy jako stosunku pracy, a także przy przygotowywaniu zmian w dokumentacji i organizacji pracy. W razie potrzeby wspieramy również przedsiębiorców w procesie dostosowywania istniejących modeli współpracy do wymogów prawa pracy oraz w przygotowaniu i składaniu wniosków o indywidualną interpretację Głównego Inspektora Pracy.
Jeżeli Państwa firma korzysta z B2B lub umów cywilnoprawnych, obecny moment jest właściwym czasem na przeanalizowanie tych modeli, zanim zrobi to Państwowa Inspekcja Pracy. Zapraszamy do kontaktu – zapewniamy pomoc i wsparcie w przeprowadzeniu takiej analizy.
Zapraszamy do współpracy:
tel.: 509-982-577, 12 637-24-57,
e-mail: biuro11@viggen.pl
tel.: 519-140-984,
e-mail.: jak@viggen.pl
Przygotowała:
Anna Nieć-Mrzygłód
Dyrektor Generalna
Kancelaria Prawna Viggen sp.j.