18 sierpnia 2026 r. weszła w życie ustawa wdrażająca do polskiego porządku prawnego unijną dyrektywę „Women on Boards”. Nowe regulacje wprowadzają obowiązek zapewnienia większej równowagi płci w organach największych spółek giełdowych, a także szczegółowe zasady doboru kandydatów do zarządów i rad nadzorczych, obowiązki sprawozdawcze oraz sankcje administracyjne i środki ochrony prawnej dla kandydatów. Ustawa z 3 lipca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania została opublikowana w Dzienniku Ustaw 3 sierpnia 2026 r. jako Dz.U. 2026 poz. 1034 i weszła w życie 18 sierpnia 2026 r. Jej podstawą jest dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków. Warto przy tym zaznaczyć, że Prezydent RP podpisał ustawę 30 lipca 2026 r., a następnie skierował ją do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej. Samo skierowanie ustawy do TK nie wstrzymało jednak jej wejścia w życie. Oznacza to, że na dzień wejścia w życie nowych regulacji spółki objęte ustawą są zobowiązane do ich stosowania.
Dlaczego ustawodawca zdecydował się na tę zmianę?
Regulacja „Women on Boards” jest odpowiedzią na utrzymującą się dysproporcję pomiędzy udziałem kobiet w rynku pracy i na stanowiskach kierowniczych a ich reprezentacją na najwyższych stanowiskach w największych spółkach giełdowych. Dane Głównego Urzędu Statystycznego pokazują, że sytuacja Polski na tle Unii Europejskiej jest pod tym względem stosunkowo dobra. W 2024 r. kobiety stanowiły 41,8% osób na stanowiskach kierowniczych w Polsce, podczas gdy średnia dla Unii Europejskiej wynosiła 35,2%. Polska znajdowała się pod tym względem na trzecim miejscu w UE. Jednocześnie na najwyższym poziomie zarządzania dysproporcja pozostaje wyraźniejsza. Według danych GUS kobiety stanowiły w 2024 r. 21% wszystkich dyrektorów największych spółek giełdowych, podczas gdy w 2015 r. było to 16%. W całej Unii Europejskiej udział ten wzrósł natomiast w analogicznym okresie z 20% do 33%. Dane te pokazują więc istotną różnicę pomiędzy ogólną obecnością kobiet na stanowiskach kierowniczych a ich udziałem w organach najwyższego szczebla największych spółek.
Już wcześniejsze dane GUS wskazywały na podobną tendencję. W 2022 r. kobiety stanowiły 42,9% osób na stanowiskach kierowniczych w Polsce, ale w zarządach największych spółek giełdowych stanowiły około 25% ich członków. Dziesięć lat wcześniej udział ten wynosił około 10%. Nowa regulacja ma zatem odnosić się nie do całego rynku pracy, lecz do szczególnego segmentu organów największych spółek publicznych.
Kogo obejmuje ustawa „Women on Boards”?
Nowe przepisy zostały wprowadzone do ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej poprzez dodanie rozdziału 4aa dotyczącego równowagi płci w organach spółki. Zgodnie z art. 90gb ustawy regulacja dotyczy spółek:
- z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
- których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym państwie członkowskim,
- które nie są mikro-, małymi ani średnimi przedsiębiorcami w rozumieniu Prawa przedsiębiorców.
W praktyce oznacza to objęcie regulacją dużych spółek giełdowych. Wśród kryteriów decydujących o kwalifikacji znajdują się m.in. zatrudnienie na poziomie co najmniej 250 pracowników oraz przekroczenie jednego z określonych progów finansowych – rocznego obrotu 50 mln euro albo całkowitego bilansu rocznego 43 mln euro. Według analizy Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, opartej na danych za 2024 r., nowe wymogi powinny objąć około 113 emitentów. Nie jest to więc regulacja skierowana do wszystkich spółek akcyjnych ani do wszystkich pracodawców. Jej adresatami są przede wszystkim największe podmioty funkcjonujące na rynku regulowanym.
33% – ale jak należy rozumieć ten próg?
Jednym z najważniejszych elementów nowych przepisów jest art. 90gc ustawy o ofercie publicznej. Spółka ma obowiązek zapewnić równowagę płci w swoich organach. Ustawa definiuje „płeć niedostatecznie reprezentowaną” jako płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% łącznej liczby stanowisk w organach spółki. Obowiązek uważa się za spełniony, jeżeli:
- łączna liczba stanowisk zajmowanych przez osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej jest nie mniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33% wszystkich stanowisk w organach spółki oraz
- przedstawiciele tej płci zajmują stanowiska w każdym z organów spółki.
Jest to istotne rozróżnienie.
Ustawa nie wprowadza prostego wymogu 33% kobiet w zarządzie oraz dodatkowo 33% kobiet w radzie nadzorczej.
Wymóg 33% odnosi się do łącznej liczby stanowisk w zarządzie i radzie nadzorczej, przy jednoczesnym obowiązku obecności przedstawicieli niedostatecznie reprezentowanej płci w każdym z tych organów. W praktyce oznacza to konieczność każdorazowego przeanalizowania struktury konkretnej spółki i liczby stanowisk w obu organach. Przy niewielkich składach organów osiągnięcie wymaganego poziomu procentowego może wymagać obsadzenia większej liczby stanowisk niż wynikałoby z prostego działania „33%”.
Nie chodzi wyłącznie o sam skład organów
Nowelizacja nie ogranicza się do ustanowienia określonego poziomu reprezentacji. Ustawodawca wprowadza również proceduralne gwarancje przejrzystego i niedyskryminacyjnego wyboru członków zarządu i rady nadzorczej.
Zgodnie z art. 90ge ustawy na każdym etapie procesu doboru kandydata należy stosować:
- neutralnie sformułowane,
- jasne,
- jednoznaczne,
- niedyskryminacyjne
kryteria wyboru. Kryteria te muszą uwzględniać kwalifikacje kandydatów oraz potrzebę zapewnienia równowagi płci i – co szczególnie istotne, muszą zostać określone przed rozpoczęciem procesu rekrutacyjnego. Kandydaci powinni być oceniani na podstawie porównania ich kwalifikacji. Jest to rozwiązanie, które może mieć bardzo praktyczne znaczenie dla spółek. Dotychczasowy sposób wyboru członków organów, oparty często na decyzjach korporacyjnych akcjonariuszy i organów spółki, musi zostać uzupełniony o udokumentowaną procedurę doboru kandydatów, jeżeli spółka znajduje się w zakresie zastosowania nowych przepisów.
Co w przypadku równorzędnych kandydatów?
Ustawa wprowadza szczególną zasadę na wypadek, gdy kandydaci posiadają równorzędne kwalifikacje. Zgodnie z art. 90ge ust. 3 ustawy pierwszeństwo powinien otrzymać kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej. Nie jest to jednak zasada absolutna. Ustawodawca dopuścił możliwość odstąpienia od niej w wyjątkowych przypadkach, jeżeli za wyborem kandydata należącego do płci przeciwnej przemawiają inne istotne zasady dotyczące różnorodności określone w przepisach prawa, oparte na obiektywnych, niedyskryminacyjnych kryteriach i uwzględniające szczególną sytuację kandydata. Regulacja nie oznacza zatem, że osoba należąca do niedostatecznie reprezentowanej płci ma być wybrana niezależnie od kwalifikacji. Przeciwnie, podstawą wyboru pozostaje ocena kwalifikacji kandydatów. Mechanizm preferencji aktualizuje się dopiero w sytuacji porównywalnego poziomu kwalifikacji, przy jednoczesnym uwzględnieniu ustawowych przesłanek wyjątku.
Kandydat może żądać informacji o procesie wyboru
Nowe przepisy wzmacniają również pozycję kandydatów. Na ich żądanie spółka będzie zobowiązana przekazać informacje dotyczące:
- zastosowanych kryteriów wyboru,
- przeprowadzonej oceny porównawczej,
- uzasadnienia tej oceny,
- a w przypadku pominięcia kandydata należącego do płci niedostatecznie reprezentowanej, również powodów odstąpienia od jego wyboru oraz kwalifikacji osoby wybranej.
Jest to istotna zmiana z perspektywy dokumentowania procesów korporacyjnych. Spółka powinna być przygotowana na wykazanie, w jaki sposób przeprowadzono proces wyboru i na jakiej podstawie podjęto decyzję.
Odpowiedzialność spółki wobec pominiętego kandydata
Nowelizacja wprowadza także środek ochrony prawnej o charakterze cywilnym.
Zgodnie z art. 90gf kandydat, wobec którego spółka naruszyła wymogi dotyczące procesu wyboru, ma prawo do zadośćuczynienia w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę albo do odszkodowania. Co więcej, ustawodawca wprowadził szczególną regułę dotyczącą ciężaru dowodu. Jeżeli kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej wykaże okoliczności faktyczne pozwalające przyjąć, że posiadał kwalifikacje co najmniej równorzędne z kwalifikacjami wybranego kandydata płci przeciwnej, to spółka będzie zobowiązana wykazać, że nie naruszyła przepisów. Postępowania te będą prowadzone na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, przy czym ustawodawca wyłączył stosowanie przepisów dotyczących postępowania w sprawach gospodarczych oraz postępowania w sprawach z zakresu prawa pracy. Dla spółek oznacza to w praktyce konieczność odpowiedniego dokumentowania procesu rekrutacji do organów.
Obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci
Jednym z najważniejszych nowych obowiązków korporacyjnych jest przyjęcie przez walne zgromadzenie polityki równowagi płci. Zgodnie z art. 90gd polityka powinna określać w szczególności:
- zasady procesu doboru osób na stanowiska w organach spółki,
- zasady wskazywania kandydatów,
- programy rozwoju kariery kobiet i mężczyzn,
- strategie zarządzania zasobami ludzkimi.
Ustawodawca przewidział jednak wyjątek: odrębna polityka nie musi być przyjmowana, jeżeli zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci zostały już uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę. Polityka albo odpowiednie regulacje wewnętrzne muszą zostać udostępnione na stronie internetowej spółki.
Termin na przyjęcie polityki
Ustawa zawiera szczególne przepisy przejściowe. Co do zasady polityka powinna zostać przyjęta do zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po wejściu ustawy w życie. Jeżeli jednak pierwsze walne zgromadzenie zakończy się w ciągu dwóch miesięcy od wejścia ustawy w życie, termin wykonania tego obowiązku został wydłużony do 4 miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie. W praktyce oznacza to, że zarządy i rady nadzorcze spółek objętych regulacją powinny już teraz zweryfikować swoje dokumenty wewnętrzne i przygotować odpowiednie rozwiązania na najbliższe walne zgromadzenie.
Roczne raportowanie – kolejny nowy obowiązek
Regulacja wprowadza również obowiązek corocznego raportowania. Zgodnie z art. 90gi zarząd albo rada administrująca sporządza sprawozdanie dotyczące:
- udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki,
- środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci.
Sprawozdanie powinno wskazywać m.in. liczbę osób zajmujących stanowiska w organach, ich płeć oraz rodzaj zajmowanego stanowiska. Jeżeli spółka nie osiągnęła ustawowego celu, sprawozdanie musi dodatkowo wskazywać przyczyny nieosiągnięcia celu oraz wyczerpujący opis działań już podjętych i planowanych w celu jego osiągnięcia. Sprawozdanie powinno zostać udostępnione na stronie internetowej spółki. Pierwsze sprawozdanie, na podstawie przepisów przejściowych, należy przekazać do właściwego podmiotu administracji rządowej do 31 października 2026 r.
Sankcje to nawet 500 tys. zł
Nowe obowiązki nie mają charakteru wyłącznie programowego. Ustawa rozszerza kompetencje Komisji Nadzoru Finansowego. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez spółkę obowiązków dotyczących procesu doboru kandydatów oraz obowiązków sprawozdawczych KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 000 zł. Mechanizm odpowiedzialności obejmuje zatem dwa poziomy:
po pierwsze – odpowiedzialność publicznoprawną spółki wobec organu nadzoru,
po drugie – odpowiedzialność cywilną wobec kandydata, którego prawa zostały naruszone.
To sprawia, że wdrożenie regulacji powinno być traktowane jako element systemu compliance i ładu korporacyjnego, a nie wyłącznie jako kwestia polityki personalnej.
Co spółki powinny zrobić już teraz?
Dla spółek objętych regulacją wejście ustawy w życie oznacza konieczność przeprowadzenia praktycznego audytu zgodności. W szczególności warto:
- Zweryfikować, czy spółka podlega ustawie.
Należy ustalić zarówno status spółki jako emitenta, jak i spełnienie kryteriów dotyczących wielkości przedsiębiorstwa.
- Przeanalizować aktualny skład zarządu i rady nadzorczej.
Należy ustalić, która płeć jest niedostatecznie reprezentowana oraz czy aktualny skład organów spełnia wymagania wynikające z art. 90gc ustawy.
- Zweryfikować regulaminy i procedury korporacyjne.
W szczególności należy sprawdzić, czy dotychczasowe procedury wyboru członków organów zapewniają stosowanie jasnych, obiektywnych i niedyskryminacyjnych kryteriów.
- Przygotować lub zaktualizować politykę równowagi płci.
Dokument powinien odpowiadać wymogom art. 90gd i być spójny z istniejącymi regulacjami wewnętrznymi spółki.
- Przygotować procedurę dokumentowania procesu wyboru.
Ma to szczególne znaczenie ze względu na możliwość żądania przez kandydata informacji o kryteriach wyboru oraz potencjalne przeniesienie ciężaru dowodu na spółkę.
- Przygotować system raportowania.
Spółka powinna mieć możliwość zebrania danych wymaganych przez art. 90gi oraz wykazania działań podejmowanych w celu zapewnienia równowagi płci.
- Zweryfikować obowiązki publikacyjne.
Polityka równowagi płci oraz roczne sprawozdanie powinny zostać odpowiednio udostępnione na stronie internetowej spółki.
Women on Boards a szersza polityka równego traktowania
Nowa regulacja nie funkcjonuje w oderwaniu od pozostałych przepisów dotyczących równego traktowania. Ustawa z 3 lipca 2026 r. zmienia również ustawę z 3 grudnia 2010 r. o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania, wskazując wprost na dyrektywę 2022/2381. Oznacza to, że regulacje dotyczące równowagi płci stają się elementem szerszego systemu monitorowania i wspierania równego traktowania w obszarze funkcjonowania spółek. Z perspektywy compliance szczególnie istotne jest więc nie tylko osiągnięcie określonego składu organów, lecz również stworzenie transparentnego i możliwego do wykazania procesu podejmowania decyzji personalnych.
Polska na tle Europy
Dane GUS pokazują, że Polska już obecnie należy do państw UE o relatywnie wysokim udziale kobiet na stanowiskach kierowniczych. W 2024 r. udział kobiet na stanowiskach kierowniczych wynosił w Polsce 41,8%, przy średniej unijnej 35,2%. Jednocześnie wśród dyrektorów największych spółek giełdowych kobiety stanowiły jedynie 21%, wobec 33% średnio w UE. Dane te dobrze pokazują problem, na który odpowiada dyrektywa „Women on Boards”: im wyżej w strukturze decyzyjnej przedsiębiorstwa, tym wyraźniejsza staje się luka w reprezentacji kobiet. Nowe przepisy mają więc nie tyle zmienić ogólną strukturę zatrudnienia, ile oddziaływać na dostęp do najwyższych stanowisk decyzyjnych w największych spółkach publicznych.
Podsumowanie
Ustawa „Women on Boards” wprowadza do polskiego systemu prawnego znacznie więcej niż sam wymóg osiągnięcia określonego poziomu reprezentacji płci. Dla objętych nią spółek oznacza ona jednocześnie:
- obowiązek zapewnienia odpowiedniej reprezentacji płci niedostatecznie reprezentowanej,
- konieczność uwzględniania zasad równowagi płci przy wyborze członków organów,
- obowiązek stosowania uprzednio określonych, jasnych i obiektywnych kryteriów,
- pierwszeństwo kandydata niedostatecznie reprezentowanej płci w przypadku równorzędnych kwalifikacji, z zastrzeżeniem ustawowych wyjątków,
- obowiązek przyjęcia i publikacji polityki równowagi płci albo zapewnienia odpowiednich regulacji w innych dokumentach spółki,
- obowiązek corocznego raportowania,
- możliwość dochodzenia przez kandydatów roszczeń przed sądem,
- możliwość nałożenia przez KNF kary do 500 000 zł.
W praktyce oznacza to konieczność połączenia prawa spółek, zasad corporate governance, compliance, regulacji dotyczących równego traktowania oraz procedur HR.
Kancelaria Prawna Viggen daje wsparcie we wdrożeniu Women on Boards
Wdrożenie nowych regulacji wymaga indywidualnej analizy sytuacji każdej spółki, zarówno pod kątem zakresu zastosowania ustawy, aktualnego składu organów, jak i obowiązujących w spółce regulacji wewnętrznych. Kancelaria Prawna Viggen doradza i wspiera przedsiębiorców oraz spółki giełdowe w przygotowaniu do zmian wynikających z ustawy „Women on Boards”.
W ramach wsparcia możemy w szczególności pomóc w:
- weryfikacji, czy spółka podlega nowym regulacjom,
- analizie składu zarządu i rady nadzorczej pod kątem wymogów ustawy,
- przygotowaniu lub aktualizacji polityki równowagi płci,
- opracowaniu procedur wyboru członków organów,
- przygotowaniu dokumentacji i zasad prawidłowego dokumentowania procesu selekcji,
- przygotowaniu obowiązków sprawozdawczych i publikacyjnych,
- analizie ryzyk prawnych związanych z nowymi regulacjami,
- przygotowaniu spółki do kontroli zgodności z obowiązkami wynikającymi z ustawy.
Jeżeli Państwa spółka została objęta regulacją „Women on Boards” lub chcą Państwo zweryfikować, czy nowe przepisy mają zastosowanie do Państwa organizacji, zapraszamy do kontaktu. Kancelaria Prawna Viggen służy pomocą w przeprowadzeniu analizy oraz kompleksowym przygotowaniu spółki do stosowania nowych obowiązków.
Zapraszamy do współpracy:
tel.: 509-982-577, 12 637-24-57,
e-mail: biuro11@viggen.pl
tel.: 519-140-984,
e-mail.: jak@viggen.pl
Przygotowała:
Anna Nieć-Mrzygłód
Dyrektor Generalna
Kancelaria Prawna Viggen sp.j.
Źródła:
– https://raportsdg.stat.gov.pl/cel5.html
– https://raportsdg.stat.gov.pl/cel5.html